ALGEMENE DIENSTVERLENINGS-, VERKOOP-EN LEVERINGSVOORWAARDEN
I. Definities
Art.1. Wordt verstaan onder:
a. MICROFORMAT: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid MICROFORMAT SYSTEMS B.V. en/of MICROFORMAT INFORMATIE SYSTEMEN B.V., gebruiker van deze algemene voorwaarden;
b. de wederpartij: degene die door ondertekening van een geschrift of op andere wijze gelding van deze algemene voorwaarden heeft aanvaard;
c. de overeenkomst: elke overeenkomst waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn.
II. Aanbod
Art.2. In dit hoofdstuk wordt verstaan onder:
a. aanbod: een aanbod dat gedaan wordt door MICROFORMAT, waaronder mede begrepen een aanbod met de aanduiding "offerte";
b. aanvaarding: aanvaarding van een door MICROFORMAT gedaan aanbod door de wederpartij.
Art.3.
1. In een aanbod vermelde respectievelijk daarvan deel uitmakende levertijden, afbeeldingen, tekeningen, opgaven van maten, gewichten, hoeveelheden, kleuren en andere specificaties gelden slechts bij benadering en rekening houdend met de beperkingen van de techniek.
Art.4.
1. Een door MICROFORMAT in een bijzonder geval gedaan aanbod is steeds gedurende dertig dagen geldig, tenzij MICROFORMAT in bijzondere gevallen voor aanvaardig een ander termijn heeft gesteld, en in elk geval onverminderd het bepaalde in het volgende artikel.
2. Een door MICROFORMAT gedaan aanbod omvat geen verdere dienstverlening of levering van enig verder goed dan het aanbod zelf vermeldt, onverminderd het bepaalde in art. 13.
Art.5.
1. Een door MICROFORMAT gedaan aanbod is steeds vrijblijvend.
2. Een door MICROFORMAT gedaan aanbod omvat steeds het voorbehoud dat niet vóór aanvaarding ervan door de wederpartij levering van de aangeboden prestatie aan deze bezwaarlijk wordt doordat MICROFORMAT verplichtingen jegens derden op zich neemt.
3. Toezending van een catalogus of prijslijst verplicht MICROFORMAT niet tot het aangaan van een overeenkomst.
III. Levering van goederen en diensten door MICROFORMAT
Art.6. In dit hoofdstuk wordt verstaan onder:
a. levering: verschaffing van het bezit van vermogensrechten en zaken en verrichting van diensten door MICROFORMAT, alsmede aan haar gelieerde vennootschappen ten behoeve van de wederpartij;
b. fabrieksgarantie: elke waarborg, voorwaardelijk of niet, gegeven door een natuurlijke- of rechtspersoon van wie MICROFORMAT aan de wederpartij te leveren zaken middellijk of onmiddellijk heeft betrokken, betreffende geleverde zaken voor het functioneren daarvan of voor de aanwezigheid van bepaalde eigenschappen, geschiktheden of hoedanigheden.
Art.7.
1. Zelfs indien aan de wederpartij de feitelijke macht over te leveren goederen is verschaft, blijven de te leveren goederen de eigendom van MICROFORMAT totdat de wederpartij de daarvoor uit hoofde van de overeenkomst verschuldigde tegenprestatie zal hebben voldaan.
2. Zolang de wederpartij de uit de hoofde van de overeenkomst verschuldigde tegenprestatie niet heeft voldaan, is de wederpartij niet gerechtigd zonder de uitdrukkelijke instemming van MICROFORMAT de betreffende goederen in gebruik te nemen, te vervreemden of met enig recht te belasten.
3. Zolang de wederpartij de uit hoofde van de overeenkomst verschuldigde tegenprestatie niet heeft voldaan, is de wederpartij verplicht op eigen kosten de goederen gereed te houden voor terugname door MICROFORMAT.
4. Indien de wederpartij niet binnen de daarvoor overeengekomen termijn de uit hoofde van de overeenkomst verschuldigde tegenprestatie heeft voldaan (of, indien geen termijn is overeengekomen, indien de wederpartij in verzuim is), is de wederpartij verplicht op eerste verzoek van MICROFORMAT de goederen op eigen kosten aan MICROFORMAT te retourneren.
5. Onverminderd het recht van MICROFORMAT voortvloeiende uit het niet tijdig door deze voldoen van de aan MICROFORMAT verschuldigde tegenprestatie heeft MICRFORMAT recht op vergoeding door de wederpartij van schade voortvloeiende uit de vertraging of het uitblijven van de levering, waaronder mede begrepen vóór de levering aan of door de te leveren goederen veroorzaakte schade indien die krachtens rechtshandeling, wet of gewoonte voor rekening van MICRFORMAT komt en door terugname van het geleverde veroorzaakte kosten van transport, opslag en vernietiging.
Art. 8.
MICROFORMAT stelt de wederpartij zodra mogelijk op de hoogte van de mogelijkheid van het verkrijgen van een fabrieksgarantie en doet hetgeen in haar vermogen ligt om de wederpartij in staat te stellen de fabrieksgarantie te verkrijgen en te behouden.
Art. 9.
Indien terzake van enige door MICROFORMAT geleverde zaak een fabriekgarantie geldt, zullen zowel MICROFORMAT als de wederpartij de voorwaarden voor gelding van die fabrieksgarantie naleven.
Art. 10.
1. Behoudens tegenbewijs wordt MICROFORMAT steeds geacht aan de wederpartij een deugdelijk goed te hebben geleverd dan wel de overeengekomen dienst deugdelijk te hebben verricht, tenzij MICROFORMAT het bestaan van een gebrek erkent.
2. Indien MICROFORMAT het bestaan van een gebrek erkent, neemt MICROFORMAT zodra mogelijk en op haar eigen kosten de maatregelen die zij geraden zal achten om het gebrek op te heffen. De wederpartij stelt MICROFORMAT daartoe in de gelegenheid en verleent alle feitelijke medewerking.
3. Indien MICROFORMAT het bestaan van een gebrek erkent en de in het vorige lid bedoelde maatregelen neemt, ontstaat ten laste van MICROFORMAT geen recht op schadevergoeding.
4. MICROFORMAT kan, indien naar haar inzicht het nemen van de in het tweede lid bedoelde maatregelen onmogelijk is of onredelijk bezwarend zou zijn, de wederpartij crediteren met het verschil in waarde tussen de overeengekomen tegenprestatie en de feitelijke waarde van het geleverde goed onderscheidenlijk met een redelijk bedrag dat kan worden geacht overeen te komen met het verschil in waarde tussen de overeengekomen dienst en de verrichte dienst.
5. De wederpartij verliest de rechten haar door dit artikel toegekend:
a. na verloop van drie maanden na de levering, indien de wederpartij binnen die termijn geen gebrek aan MICROFORMAT heeft gemeld;
b. indien de wederpartij verzuimt een gebrek aan MICROFORMAT te melden binnen veertien dagen nadat het zich heeft geopenbaard.
6. Het bepaalde in dit artikel is niet van toepassing indien een fabrieksgarantie geldt of had kunnen gelden, of indien het gebrek krachtens wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor rekening van een ander dan MICROFORMAT komt, onverminderd de wettelijke regelen betreffende productaansprakelijkheid.
Art. 11.
De wederpartij stelt MICROFORMAT schriftelijk op de hoogte van wettelijke regelen waaraan het geleverde zal hebben te voldoen, met inbegrip van regels volgens ander dan Nederlands recht, indien die afwijken van de regelen waaraan, naar MICROFORMAT verklaart, het geleverde voldoet.
Art. 12.
1. De wederpartij stelt MICROFORMAT terstond op de hoogte van rechten van derden van industriële en intellectuele eigendom indien op dergelijke rechten inbreuk blijkt of dreigt te worden gemaakt en stelt MICROFORMAT in de gelegenheid zodanige inbreuk zo mogelijk te voorkomen of anders en in elk geval zoveel mogelijk te beperken.
2. De wederpartij is gehouden tot vergoeding van de schade voortvloeiende uit het niet of volledig uitvoeren van de overeenkomst als gevolg van het voorkomen of beperken van inbreuk op rechten van derden van industriële en intellectuele eigendom.
3. De wederpartij vrijwaart MICROFORMAT voor aanspraken van derden uit rechten van industriële en intellectuele eigendom terzake van de levering.
4. MICROFORMAT behoudt zich alle rechten voor met betrekking tot software welke zij gebruikt of heeft gebruikt en/of ontwikkelt in het kader van de uitvoering van diensten.
5. Het is de wederpartij uitdrukkelijk verboden de software, waaronder mede begrepen computerprogrammas, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, en andere geestesproducten, een en ander in de ruimste zin des woords, al dan niet met inschakeling van derden te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren, tenzij deze producten uitdrukkelijk daarvoor bedoeld zijn.
Art. 13.
1. MICROFORMAT vervoert te leveren, te verwerken of verwerkte goederen of documentaire informatie, of doet deze vervoeren, op de wijze die zij het meest geschikt zal achten.
2. De kosten van vervoer zijn volledig voor rekening van de wederpartij, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
3. Gedurende vervoer is het vervoerde voor risico van de wederpartij, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
4. Onverminderd het bepaalde in de voorgaande twee leden van dit artikel zullen kosten van door het belang van de wederpartij vereiste bijzondere, met name snelle vormen van vervoer door MICROFORMAT aan de wederpartij integraal in rekening mogen worden gebracht.
IV. Betalingen verschuldigd aan MICROFORMAT
Art.14.
1. Betaling aan MICROFORMAT is verschuldigd terstond nadat MICROFORMAT de bedongen prestatie zal hebben geleverd.
2. De wederpartij dient in elk geval te betalen binnen dertig dagen nadat MICROFORMAT de bedongen prestatie zal hebben geleverd en is in geval van vertraging in de betaling na ommekomst van die termijn in verzuim.
3. Indien na aanmaning betaling uitblijft, zijn buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd ten belope van 15% van het factuurbedrag.
4. MICROFORMAT is bevoegd betaling op een eerder tijdstip te verlangen.
Art.15.
MICROFORMAT zal gerechtigd zijn stijgingen in de door haar als gevolg van uitvoering van de overeenkomst te dragen kostprijsverhogende kosten, waaronder mede begrepen gestegen grondstoffen-, materiaal-, productie- en vervoerskosten, kostprijsverhogende belastingen en kosten van valuta- en betalingsverkeer, in de uiteindelijk door de wederpartij verschuldigde prestatie door te berekenen.
V. Verdere bepalingen ten aanzien van MICROFORMAT SYSTEMS
Art.16.
1. De wederpartij wijst de personen aan die bevoegd zijn kennis te dragen van de door de wederpartij ter verwerking aangeleverde documentaire gegevens.
2. MICROFORMAT SYSTEMS houdt door de wederpartij ter verwerking aangeleverde documentaire gegevens voor alle anderen dan de in het vorige lid bedoelde personen alsmede de feitelijk met verwerking van de documentaire gegevens belaste personen geheim, zowel vóór en gedurende uitvoering van de overeenkomst als daarna.
3. MICROFORMAT SYSTEMS neemt alle redelijkerwijs te verlangen maatregelen om te voorkomen dat niet bij verwerking van de documentaire gegevens betrokken instellingen en personen van die gegevens kennis kunnen nemen, onverminderd verplichtingen van MICROFORMAT SYSTEMS tot het verschaffen van informatie aan bevoegde overheidsinstanties krachtens wetsbepalingen.
Art.17.
MICROFORMAT SYSTEMS draagt er zorg voor dat verwerking van documentaire gegevens geschiedt met behulp van de meest geschikte technische hulpmiddelen en door bekwaam personeel, alsmede dat de verwerking van documentaire gegevens in het algemeen voldoet aan de hoogst mogelijke kwaliteitsnormen.
Art.18.
Het elders in deze Voorwaarden bepaalde inzake risicos van beschadiging, achteruitgang, teloorgang of verlies van onder MICROFORMAT SYSTEMS berustende eigendommen van de wederpartij is van overeenkomstige toepassing op beëdigde verwerking van documentaire gegevens.
Art.19.
De wederpartij heeft recht op teruggave na verwerking van de ter verwerking aangeboden documentaire gegevens, tenzij MICROFORMAT SYSTEMS daarop enig recht van retentie heeft.
Art.20.
1. MICROFORMAT SYSTEMS verstrekt een voldoende gedetailleerd bewijs van ontvangst van alle van de wederpartij afkomstige gegevens.
2. MICROFORMAT SYSTEMS verstrekt een voldoende gedetailleerde specificatie van alle aan de wederpartij geleverde gegevens.
3. MICROFORMAT SYSTEMS registreert de in de vorige leden bedoelde bewijzen van ontvangst en specificaties en archiveert afschriften daarvan, zodanig dat daaruit blijkt welke gegevens van de wederpartij MICROFORMAT SYSTEMS onder zich heeft.
4. MICROFORMAT SYSTEMS is bevoegd te verlangen dat personen die documentaire gegevens aanleveren of in ontvangst nemen, zich legitimeren, al dan niet door middel van een door wederpartij gewaarmerkt legitimatiebewijs.
5. De wederpartij is bevoegd te verlangen dat door MICROFORMAT SYSTEMS gerechtigde personen die documentaire gegevens aanleveren of in ontvangst nemen, zich legitimeren, al dan niet door middel van een door MICROFORMAT SYSTEMS gewaarmerkt legitimatiebewijs.
Art.21.
Ingeval anderen dan de in art. 16 lid 2 bedoelde personen kennis krijgen van de door de wederpartij ter verwerking aangeleverde documentaire gegevens als gevolg van een omstandigheid die krachtens de Nederlandse wet, overeenkomst of verkeersopvattingen voor rekening van MICROFORMAT SYSTEMS komt, ontstaat ten laste van MICROFORMAT SYSTEMS een wettelijk verplichting tot schadevergoeding.
VI. Verdere bepalingen ten aanzien van MICROFORMAT INFORMATIE SYSTEMEN
Art.22.
1. De inhoud en de omvang van de door MICROFORMAT INFORMATIE SYSTEMEN te leveren reparatiediensten zullen in een schriftelijke overeenkomst tussen partijen worden vastgelegd. Bij gebreke daarvan is MICROFORMAT INFORMATIE SYSTEMEN verplicht zich ervoor in te spannen naar beste vermogen reparaties binnen een redelijke termijn te verhelpen.
2. De reparatie wordt verricht op geldende werkdagen tijdens kantooruren, tenzij anders overeengekomen,
3. De wederpartij is gehouden om onmiddellijk na het optreden van een storing aan de apparatuur, MICROFORMAT INFORMATIE SYSTEMEN daarvan in kennis te stellen door middel van een door een ter zake kundige medewerker van de wederpartij opgestelde gedetailleerde omschrijving van de storing. De wederpartij is gehouden om het personeel van MICROFORMAT INFORMATIE SYSTEMEN of door haar aangewezen derden alle noodzakelijk medewerking te verlenen en de apparatuur aan MICROFORMAT INFORMATIE SYSTEMEN ten behoeve van de reparatiewerkzaamheden ter beschikking te stellen.
4. De wederpartij draagt het risico van verlies, diefstal, of beschadiging van de apparatuur, gedurende de periode dat MICROFORMAT INFORMATIE SYSTEMEN deze onder zich heeft voor reparatiewerkzaamheden. Het wordt aan de wederpartij overgelaten om dit risico te verzekeren. Alvorens de apparatuur aan MICROFORMAT INFORMATIE SYSTEMEN voor reparatie aan te bieden, draagt de wederpartij er zorg voor dat van alle in de apparatuur vastgelegde programmatuur en data een deugdelijke en volledige reservekopie is gemaakt.
VII. Aansprakelijkheid, geheimhouding, toepasselijkheid voorwaarden
Art.23.
1. MICROFORMAT neemt alle redelijkerwijs van haar te verwachten maatregelen voor het voorkomen van beschadiging, achteruitgang, teloorgang of verlies van onder haar berustende eigendommen van de wederpartij.
2. MICROFORMAT houdt anders dan gedurende vervoer onder zich berustende eigendommen van de wederpartij door een verzekering op gebruikelijke voorwaarden bij een te goeder naam en faam bekend staande verzekeraar verzekerd tegen beschadiging, achteruitgang, teloorgang of verlies.
3. MICROFORMAT is niet aansprakelijk voor schade welke voortvloeit uit een fout die is gemaakt doordat de wederpartij onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt.
4. Iedere aansprakelijkheid van MICROFORMAT is beperkt tot het bedrag dat in het kader van de in het tweede lid genoemde verzekering in het desbetreffende geval wordt uitbetaald.
Art.24.
Toezeggingen en mededelingen van anderen dan bestuurders of andere desbevoegde functionarissen van MICROFORMAT binden MICROFORMAT niet.
Art.25.
De wederpartij is verplicht tegenover derden alle van MICROFORMAT afkomstige, te zijner kennis genomen of gebrachte bedrijfsinformatie geheim te houden op straffe van schadevergoeding.
Art.26.
1. De wederpartij zal de rechten en verplichtingen die voor hem uit de overeenkomst voortvloeien noch geheel, noch gedeeltelijk overdragen aan een derde zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van MICROFORMAT.
2. De wederpartij zal de vervulling van zijn verplichtingen op grond van de overeenkomst noch geheel, noch gedeeltelijk overlaten aan een derde zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van MICROFORMAT.
3. MICROFORMAT kan aan toestemming als bedoeld in de vorige leden van dit artikel voorwaarden verbinden.
4. Zelfs in geval van zodanige toestemming van MICROFORMAT staat de wederpartij in voor de richtige nakoming van zijn verplichtingen uit de overeenkomst.
Art.27.
1. De wederpartij is verplicht op eerste verzoek van MICROFORMAT elke door MICROFORMAT te verlangen zekerheid te stellen voor de richtige nakoming van de overkomst.
2. Het niet voldoen aan een verzoek als bedoeld in het voorgaande lid zal gelden als een tekortkoming.
Art.28.
MICROFORMAT is gerechtigd in geval van tekortkoming door de wederpartij, ook al zou die niet aan de wederpartij kunnen toegerekend, de overeenkomst te beëindigen, onverminderd de rechten die MICROFORMAT op grond van wettelijke bepalingen tegen de wederpartij in zodanig geval geldend kan maken.
Art. 29.
1. In geval van een tekortkoming van MICROFORMAT die aan haar niet kan worden toegerekend, zal MICROFORMAT gerechtigd zijn uitvoering van de overeenkomst op te schorten voor de duur van de omstandigheid waardoor tekortkoming is veroorzaakt, dan wel de overeenkomst te ontbinden.
2. In geval van een tekortkoming als bedoeld in het eerste lid zal MICROFORMAT geen schadevergoeding verschuldigd zijn: evenmin zal ten laste van MICROFORMAT enig boetebeding gelden.
Art.30.
Toepasselijkheid van de algemene voorwaarden van de wederpartij wordt uitdrukkelijk door MICROFORMAT van de hand gewezen.
Art.31.
Indien en voor zover enige bepaling van deze voorwaarden nietig mocht blijken te zijn of vernietigd mocht worden, dan wel indien hierop geen beroep kan worden gedaan, zullen de overige bepalingen volledig van kracht blijven en wordt de desbetreffende bepaling voor wat betreft de inhoud en strekking zoveel mogelijk overeenkomstig de oorspronkelijke bedoeling uitgelegd.
VIII. Toepasselijk recht en geschillen
Art.32.
Op de overeenkomst, met inbegrip van deze algemene voorwaarden, is Nederlands recht van toepassing.
Art.33.
1. Alle geschillen (daaronder begrepen die welke slechts door één van partijen als zodanig worden beschouwd) die naar aanleiding van de overeenkomst tussen partijen mochten ontstaan, zullen aanhangig worden gemaakt bij de volstrekt bevoegde rechter te s-Gravenhage, voorzover de Nederlandse wet niet dwingend een andere rechter aanwijst.
2. In gevallen waarin MICROFORMAT eisende partij is, zal zij des verkiezende een geschil aanhangig mogen maken bij de rechter die de Nederlandse wet aanwijst.
